三峡燃气对山西通豫经营管理权从何而来？

10月23日，重庆三峡燃气（集团）有限责任公司（以下简称“三峡燃气”）收到山西省应急管理厅督办函，要求山西通榆煤层气输配前公司有效行使经营管理权。 山西通宇股份有限公司（以下简称“山西通宇”）不得开展生产经营。

通榆管道是经国家发改委批准的跨省项目。 起于山西段氏，经晋城，止于河南博爱县。 它是沁水盆地煤田煤层气输送的主管道，是国家煤层气开发“十一五”建设工程的重点。

多处公开信息显示，山西通宇与三峡燃气不存在股权关系。 山西通宇目前拥有5名法人股东，其中3名来自中航信托。 从间接持股比例来看，中航信托控制山西通宇73%的股权。

这就是问题的来源。 既然没有股权挂钩，三峡燃气对山西通榆的管理权从何而来？

更奇怪的是，A股公司新天然气2021年、2022年年报披露，旗下子公司亚美能源对山西通宇增资，持股比例为32.13%。 不过，山西通榆工商登记股东目前并无新天然气和亚美能源。

山西通宇最初由重庆商人谭传荣通过三峡燃气控制。 但在引入金融机构、筹备上市的过程中，创始人逐渐失去控制权和股权，引发了一系列至今尚未解决的纠纷和诉讼。

复杂的纠缠

截至目前，山西通宇的股东名单中不包括三峡燃气及其关联法人单位或个人。

据企查查和商务部外商投资企业信息系统显示，山西通宇的5家法人股东中，前三名均为中航信托子公司或其出资的合伙企业。 经层层深挖，中航信托间接持有山西通宇73%的股权。

山西通宇另外两家股东为三峡国际能源投资有限公司（以下简称“三峡国际”），持股比例为20.42%； 中国海洋石油总公司旗下中联煤层气有限公司持股6.59%。

由于三峡燃气并非山西通宇的注册股东，其之所以要接手后者的经营管理权，还要从山西通宇及其原股东重庆三峡能源有限公司的两次融资说起。 （以下简称“三峡能源”）。

公开资料显示，山西通宇成立于2007年6月，最初第一大股东及经营管理负责人为三峡燃气及其实际控制人谭传荣。

2015年6月，谭传荣和中国三峡燃气引入中航信托，分别向山西通宇和中国三峡能源投资2亿元，收购两家公司相应25%的股权。

据三峡燃气提供的信息，2015年6月6日，中航信托与中国三峡能源签署了《中航信托天启759号新能源产业投资集合资金信托计划信托贷款合同》（以下简称《天启信托》）第 759 号”）。 同意中航信托向三峡能源发放信托贷款2.2亿元，年利率15%。

根据协议，天汽759号的借款期限为两年。 到期后，山西通宇追加抵押物，并于2017年12月6日签订了《中航信托天启[2017]340号山西通宇流动性贷款集合资金信托计划信托贷款合同》，约定中航信托年利率为12.24 %，山西通宇贷款不超过2亿元，用于补充流动资金。

根据上述数据计算，中航信托向三峡系统提供的三笔资金共计6亿元。

由于资金持续短缺，2019年6月，谭传荣、中国三峡燃气与亨通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡燃气”）签署了《经营管理权转让及表决权委托协议》 《恒通基金》）与中航信托》（以下简称《委托协议》），将山西通宇和三峡能源的经营管理权委托给后两者。 此次委托的目的仍是为三峡能源融资，融资金额为3.3亿元。

委托协议签署两个月后，中航信托于2019年8月突然起诉并冻结谭传荣、三峡燃气等关联公司的账户，并要求谭传荣、中国三峡燃气回购山西通宇、三峡燃气等公司股权。三峡能源由中航信托持有。 。

双方未能达成协议后，2020年10月，谭传荣和三峡燃气将恒通基金和中航信托诉至南昌市中级人民法院，请求终止经营管理权。

2021年12月，南昌市中级人民法院作出一审判决，裁定三峡燃气、中航信托、亨通基金签署的上述委托协议自2020年4月1日起无效。2023年8月，三峡燃气、中航信托、亨通基金签署的上述委托协议无效。江西高院二审判决维持原判。

三峡燃气一位不愿透露姓名的高管告诉记者，撤销管理委托案二审判决已过去四个多月，三峡燃气仍未能收回印章、许可证、财务账簿、账户密码和安全设备、合同、文件和信息系统。 以及与公司控制相关的其他文件和设备。

记者致电三峡能源法定代表人、托管董事长张秉成。 对方表示，具体情况正在按照法院判决执行。 张秉诚没有回答记者提出的其他问题。

张秉成被亨通基金派往中国三峡能源。 不过，2021年4月，三峡能源法定代表人由张秉成变更为王桂英。 三峡燃气一位高管告诉记者，目前无法联系到王桂英。

由于中航信托与三峡能源、山西通宇的联系的两名负责人已调离，记者未能得到中航信托的回应。

在此情况下，三峡燃气未能成功接管山西通榆的经营权。 近日，第一财经记者就此事致电山西省应急管理部门，但截至发稿尚未得到回复。

中航信托介入始末

谭传荣及其公司三峡燃气为何将中航信托引入山西通榆，并两次为三峡能源增资？ 背后又有哪些不为人知的原因呢？

据记者调查，山西通宇成立时，谭传荣控制的三峡国际持股30%，为第二大股东。 三峡燃气持股26%，为第三大股东。 两人合计持有56%的股份。 山西能源煤层气投资控股有限公司和河南中原油气开发有限公司分别持有剩余35%和9%股权。

2011年，三峡燃气增资逾2600万元，成为山西通宇第一大股东，持股31.68%。 与此同时，三峡国际也跟进增资，成为第二大股东，持股比例为24.37%。 同年引进自然人马明。

一位了解这段历史的三峡燃气前高管告诉记者，2011年底，为了扩大资金来源，谭传荣将三峡国际股权转让给亨通基金，马明担任执行合伙人。 后者由此成为三峡国际的唯一股东，从而间接持有山西通宇的股份。

由于中国三峡国际注册地为维尔京群岛，记者未查到其股东变动的信息。 山西通榆工商信息显示，2012年1月，马明出任三峡国际董事。

2012年5月，谭传荣还与马明联手成立三峡能源，经营液化天然气和城市燃气业务。 该公司最初由中国三峡燃气持有51%股权。 亨通基金与宁波宝泰创投被视为一致行动人。 投资基金合伙企业（以下简称“宝泰基金”）分别持股46%和3%。

2011年，三峡能源成立前后，谭传荣还铺设了河南博爱县至洛阳的博罗管道（由洛阳通榆新奥煤层气输配有限公司运营，以下简称“洛阳通榆”），并于2013年投资建设位于山西通榆的下游液化天然气工厂（由博爱三峡一中新能源有限公司运营，以下简称“博爱一中”）。

2015年6月，洛阳通宇持有的博爱一中及谭传荣间接持有的三峡燃气全部股权也全部转让给三峡能源。

据三峡燃气、三峡能源原高管董敏（化名）透露，谭传荣将洛阳通宇、博爱一中的股权转让给三峡能源，是为了从中航信托筹集资金。

根据当时的安排，2015年6月，中航信托设立全资子公司深圳市标准多蛋投资管理有限公司（以下简称“标准多蛋”），出资2亿元用于上述项目-提到的融资。 按整体估值8亿元，价值收购山西通宇25%股权，成为第二大股东； 三峡燃气对山西通宇的持股比例下降至26.55%，但仍为第一大股东。 中国三峡国际持股比例降至20.42%，成为第三大股东。

同时，中航信托还向三峡能源出资2亿元，其中5200万元纳入注册资本。 增资后，三峡燃气持有三峡能源的股权被稀释至38.25%，恒通基金、中航信托、宝泰基金分别持股32.61%、25%、4.14%。

中航信托介入三峡集团公司运营后，合作伙伴最初设想以三峡能源为平台，重组山西通宇，并在三年内实现上市。 两家公司增资完成后，三峡系统重组的序幕正式拉开。

重组的第一步是建立山西通宇的股权平台。 2015年6月，三峡燃气为此成立了重庆卓荣能源发展有限公司（以下简称“重庆卓荣”）。 一年后，重庆卓荣取代三峡燃气，持有山西通宇26.55%的股权。

2016年12月，三峡能源召开股东大会，决定以三峡能源为平台，重组三峡集团公司。 即三名股东将各自持有的山西通宇股权平台公司注入三峡能源，整体估值为8亿元。 。

具体方案为，三名股东将各自控股平台重庆卓融、标准多丹、三峡国际100%股权折算为14969万元，向三峡能源增资。 三方相应增资分别为5522万元、5200万元。 、4247万元。

同年底，三峡能源注册资本由2.08亿元增至35769.76万元，并完成工商变更。 三峡燃气、亨通基金、中航信托持股比例分别变更为38.25%、32.61%、25%。

根据方案，增资后山西通宇将成为三峡能源的控股子公司。

争议不断被整理，化为混乱

据第一财经记者调查，2015年，中航信托增资三峡能源、山西通宇时，设定了对赌条件。

根据各方签署的增资子公司协议，如果两家公司未能实现三年盈利目标或未能上市，三峡能源和山西通宇的股东包括谭传荣、三峡燃气、恒通集团等。基金、三峡国际等将以15%的年利率回购中航信托持有的两家公司的股份。

但奇怪的是，增资的一部分居然被用来炒股了。

根据上述增资附属协议，中航信托2015年6月投资三峡能源的2亿元人民币用于向深圳市通宇能源投资有限公司（以下简称“深圳通宇”）注资。 ），中国三峡能源旗下子公司，公司作为基石投资者，认购香港上市公司亚美能源股份。

三峡能源通过天齐759获得的2.2亿元贷款也明确同意用于向深圳通宇注资，并最终用于认购亚美能源股份。

2019年8月，因两家公司未能完成对赌协议，中航信托起诉谭传荣和中国三峡燃气，要求回购股权。

谭传荣、三峡燃气在股权回购案中辩称，正是因为上述共计4.4亿余元的资金实际用于购买亚美能源股票，而非用于三峡能源和山西通宇的经营，表明两者未能实现业务目标。

中航信托胜诉。 一审法院认为，深圳通宇购买亚美能源股份发生在《委托协议》签署之前，亚美能源股价下跌，属于正常投资风险。 一、二审法院判决谭传荣及三峡关联公司按本金加15%年化利息回购中航信托持有的山西通宇和三峡能源各25%的股份。 法院支持的本金加利息回购金额合计超过6.3亿元。

据记者了解，谭传荣及三峡燃气代理人今年8月就股权回购案向江西省检察院提出抗诉。

此外，双方还就三峡能源3.3亿元新融资存在争议。

根据取消管理权委托案判决书，谭传荣、三峡燃气表示，融资3.3亿元中，收到1.3亿元后，将8000万元划转给山西通宇，其中7000万元人民币很快被划回中航信托。 剩余6000万元中，1283.17万元划转至亨通基金； 1800万元划转至洛阳通宇，2395万元划转至亨通基金控制的宝泰基金。

二审法院认为，该笔资金已进入三峡能源账户，其后续用途和去向不影响中航信托已履行1.3亿元义务的认定。

三峡能源另外2亿元融资在实施过程中转为还款。

2019年8月，三峡能源、山西通宇、中航信托签署了《山西通宇流动性贷款集合资金信托计划债务抵销合同》（以下简称“债务抵销合同”），并于截至目前三方均予以确认。 2019年8月23日，当日，山西通宇欠中航信托贷款本息1.93亿元，由深圳通宇100%股权冲减。

撤销管理委托案二审法院认为，约定的2亿元融资未完成，中航信托构成违约。

官司打赢了，财产也损失了？

2020年11月9日，谭传荣因涉嫌“挪用资金罪”被公安机关刑事拘留。 据记者了解，谭传荣的案件将于近期开庭审理。

根据2016年12月的重组方案，中航信托和亨通基金持有的标准多丹和三峡国际股份拟注入三峡能源。 但前两项均未按约定执行，仅中国三峡燃气持有的三重庆卓荣股权于2017年4月注入，导致三峡燃气实际持有的山西通榆股权仅占10%左右。

标准多丹和三峡国际的股权仍分别由中航信托和亨通基金持有。 由此，中航信托、亨通基金成为山西通宇第一、第二大股东。 由于原持股比例已达到25%和20.42%，加上通过三峡能源和重庆卓荣间接持股，两者最终对山西通宇的持股比例分别达到31.25%和27.92%。

“重庆卓融和持有的山西通宇股权首先注入三峡能源，但恒通基金和中航信托持股平台的股权从未注入。谭传荣当时年纪也大了，相信各方都会跟进2016年12月 根据协议内容，我们将完善资产注入和增资程序。” 董敏回忆道。

不过，董敏并未为上述说法提供更多佐证信息。

一位不愿透露姓名的财务人士分析，如果仅注入重庆卓荣的股权，三峡能源的注册资本要根据实际变化进行变更。 三峡燃气、中航信托、亨通基金持有三峡能源的股权未在工商登记中列示。 38.25%、25%、32.61%； 但应该是51.20%、19.76%、25.76%。

三峡能源后续的运作与2015年设计的上市方案存在明显差异。后来，三方决定将原定以三峡能源为平台整合山西通榆上市的方案调整为山西通榆单独上市。

重组方案的改变，意味着之前的增资、资产注入必须恢复到原来的状态，即山西通宇和三峡能源的股权必须恢复到孤立状态； 重庆卓荣也应该脱离三峡能源，回归三峡燃气。

“亨通和中航信托提出，2016年第二次增资备案时，资产包价值不够，需要重新评估。重庆卓荣已经搬迁到三峡能源，所以他们不应该来待重新评估后，重庆卓荣的（股权））再恢复原状。 董敏回忆道。

针对董敏的说法，记者致电马明求证，但马明挂断了记者的电话。

根据判决书披露的材料，双方于2019年4月签署了《补充协议》，但最终没有发生任何事情。

三峡燃气最后10%股权的流失发生在第二次融资中。 上述1.3亿元新增融资以三峡能源将重庆卓融100%股权转让给中航信托为条件。

2019年6月，三峡燃气按照协议将重庆卓荣99.9%股权转让给宁波梅山保税港区通桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波通桥”）。 唯一LP为中航信托，执行合伙人为马明控制的宁波晶隆投资管理有限公司（以下简称：宁波晶隆）。 三峡能源拥有重庆卓荣100%股权的回购权。

此后，宁波通桥、宁波晶隆分别收购了山西通宇少数股东山西金联润通贸易有限公司（以下简称“金联润通”）99.9%和0.1%的股权。 润通由此成为中航信托和马明控股。

随后，已成为中航信托间接子公司的金联润通分别于2019年7月和2021年3月收购了山西通宇另外两名股东7.98%和6.75%的股份。

至此，即使剔除马明和三峡国际持有的股份，中航信托也获得了经营管理权，并直接和间接控制了山西通宇73%的股权。 谭传荣和三峡燃气已失去其在山西通宇的全部股权。

谭传荣和三峡燃气也失去了山西通宇的子公司深圳通宇。 2019年8月23日，深圳通宇100%股权以1元对价转让给中航信托，抵销2018年借给山西通宇的2亿元贷款。

深圳通宇持有的亚美能源股份被亏本出售。 2015年6月23日，亚美能源上市后股价持续下跌。 深圳通宇认购时，亚美能源股价在3港元左右。 抛售期间，平均股价仅约1.25港元，前者损失近2.6亿港元。

此外，2019年6月签署管理权委托协议时，谭传荣和三峡燃气委托中航信托的企业总数达到19家。除山西通宇和三峡能源外，还有洛阳通宇、博爱一中和其他公司的管理权也委托给恒通基金和中航信托。 经过破产重组，洛阳通宇和博爱易中现已易主。

模糊的“新股东”出现

老股东之间的纠纷尚未解决，山西通宇又出现了“新股东”。

亚美能源2021年年报披露，公司持有山西通榆32.1296%股权。 年报显示，公司将于2021年向山西通宇增资并取得股权，总对价为2.57亿元。

亚美能源母公司新天然气2021年年报还披露，山西通宇为新天然气的联营企业，列于公司财报“长期股权投资”项下。 同样的信息将于 2022 年披露。

除定期报告外，两家公司均未单独披露本次增资的具体时间、方式及决策过程。

但无论是国家企业信用信息公示系统还是商务部外商投资企业信息系统，山西通宇的股东名单中都没有新天然气或亚美能源的关联公司。

2022年6月，有投资者在互动平台向新天然气管理层询问亚美能源投资山西通榆的情况，但工商信息中没有相关信息。 新燃气管理层回应称，亚美能源持有山西通宇的股权变更及工商登记正在进行中。

截至发稿，本次工商变更尚未发生。

记者致电新天然气实际控制人明在源。 对于年报与工商注册不符的问题，明在源表示，“这件事你得去问我们秘书长”，然后就挂了电话。 记者随后致电新天然气董事会秘书刘东，但对方始终未接听。

江苏联盛律师事务所律师范凯洲表示，上市公司公告增资后，增资公司工商登记两年多未发生变更。 投资者有权要求新天然气及相关负责人或高级管理人员、中介机构充分披露相关信息。 信息。

法律分析人士分析，2021年，在谭传荣、三峡燃气与恒通基金、中航信托的上述两起重大诉讼尚未完全解决的情况下，亚美能源增资山西通宇将存在法律风险。 这或许也是其两年多没有进行工商变更的原因之一。

范凯洲认为，2021年，中航信托、标准多丹已胜诉山西通宇25%股权回购案一审、二审，其诉求都是股权回购； 中航信托提起诉讼后，相应股东权利已丧失，不再具有作为股东同意新股东增资的权利，否则将与其请求产生冲突。

范凯洲还认为，因1.3亿新增融资而被中航信托控股的重庆卓融，也因股权回购协议限制了中航信托引入新股东作为股东代表的权利。 法院裁定，截至2020年4月1日，亨通基金与中航信托管理山西通宇的协议已到期，这表明亚美能源增资股东大会决议的有效性仍可能存在争议。

根据证监会行政处罚决定书，2017年8月，新天然气实际控制人、董事长等约见山西通宇股东代表进行座谈。

记者获得的谭传荣书面材料显示，谭传荣称，与新天然气会面的山西通宇股东代表是马明。 他本人当时并不知道新天然气与山西通宇股东代表会面的情况，直到2020年9月才对他进行了监督处罚。我们是在决定书下达后才知道的。

2019年11月，亨通基金、中航信托接手三峡能源管理权后，四川明盛能源发展有限公司（以下简称“四川明盛”）受托管理山西通榆管道。 四川明盛为明在源间接持股95%的公司。

根据证监会上述处罚决定，2017年10月26日，新天然气召开第三季度经营工作会议，确认了山西通宇和亚美能源的并购方案。

2018年5月和2018年8月，新天然气披露并收购亚美能源50.5%的股权。 2023年6月，亚美能源被新天然气私有化，并从香港股市退市。

与此同时，新天然气也启动了收购山西通宇的计划。 根据上述决定书内容，2017年4月，新天然气制定了“二次创业”十年规划，并开始寻找相关投资项目。 同年6月，有人向新天然气推荐山西通榆管道项目。

根据股权回购案一审判决，中国三峡燃气表示，中航信托与亚美能源一直有着长期、密切的合作关系。 记者梳理公开信息发现，现任亚美能源总裁兼执行董事颜丹华可能是亚美能源与中航信托合作的“关键人物”。

据亚美能源披露，严丹华于2016年至2018年担任中航信托能源投资项目负责人，并于2018年9月开始担任亚美能源总裁。当时，新天然气刚刚完成对中航信托的收购。亚美能源。

公共信息显示，2021年6月，AVIC Trust以中国的子公司三 的子公司深圳汤尤（Yamei ）的手中出售了Yamei 股票，而收购是Yamei 的母公司新天然气。 至于Boai 被迫在2023年9月28日被法院破产和重组，其投资者也是新罕投资控股有限公司（以下称为“ Xinhe ”） Yamei 。

信息显示，新罕投资成立于2019年12月，注册资本为1.5亿美元。 Yan 是新罕投资的法律代表。

根据法院裁决批准的重组计划，新年投资投资了2.4亿元，以获得Boai 股权的100％； 对于索赔超过100,000元人民币的债权人，现金和解率估计为7％。

新罕的投资还试图参与卢杨·汤尤（ ）的破产和重组。 根据记者的理解，三名戈尔斯高管后来提出了对卢阳汤尤（ ）重组案的反对意见。 后来，随着河南省级高级专员和其他部门的关注，卢阳汤尤改变了投资者，破产重组的债务还款率达到了70％。 。